I. 5U AI B.V., eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) nach dem Recht der Niederlande, mit satzungsmäßigem Sitz (statutaire zetel) in Rotterdam, Niederlande, und Büros in der Anthonetta Kuijlstraat 49 B, 3066GS Rotterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer 97730726, (der "Anbieter");

und

II. Der Kunde, nachfolgend "Kunde";

Der Anbieter und der Kunde werden gemeinsam als die Parteien und jeweils einzeln als Partei bezeichnet.

WÄHREND:

A. Der Kunde ist im Logistikgeschäft tätig und sucht eine KI-gestützte Automatisierungslösung zu nutzen, um die Geschäftsprozesse zu verbessern, seine Kunden und Partner besser zu bedienen und die Effizienz zu steigern (der „Zweck“); 

B. Der Anbieter hat eine KI-gestützte Automatisierungslösung für Logistik entwickelt und ist im Geschäft mit der Bereitstellung zur Nutzung dieser Lösung tätig, die zur Unterstützung operativer Sendungs- und Lebenszyklusaufgaben verwendet werden kann (die „5U AI Solution“); 

C. Der Kunde hat den Anbieter ausgewählt, um Zugang zur 5U AI Solution zu gewähren, die vom Kunden für den Zweck in Bezug auf bestimmte vordefinierte Systeme und/oder Anwendungen verwendet werden kann, die vom Kunden genutzt werden (der „Zulässige Zweck“); und 

D. Die Parteien möchten nun diese Vereinbarung schließen, um dem Kunden das Recht zur Nutzung der 5U AI Solution für den Zulässigen Zweck während des vereinbarten Zeitraums einzuräumen und dem Kunden den Erhalt bestimmter vom Anbieter bereitgestellter Dienstleistungen zu ermöglichen, vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Vereinbarung.

HIERMIT WERDEN FOLGENDE VEREINBARUNGEN GETROFFEN:

1 DEFINITIONEN UND AUSLEGUNG

1.1 Großgeschriebene Wörter und Ausdrücke, die in dieser Vereinbarung verwendet werden, haben die Bedeutungen, die in Anlage 1 oder an anderer Stelle in irgendeinem Teil der Vereinbarung festgelegt sind, sofern der Kontext nichts anderes eindeutig erfordert. 

1.2 Die nachstehenden Bestimmungen betreffen die Auslegung dieser Vereinbarung. 

(a) Keine Bestimmung dieser Vereinbarung darf einer Partei allein deshalb nachteilig ausgelegt werden, weil diese Partei für die Ausarbeitung dieser bestimmten Bestimmung verantwortlich war.

(b) Die in dieser Vereinbarung verwendeten Überschriften dienen lediglich zu Referenzzwecken und beeinflussen die Auslegung dieser Vereinbarung nicht.

(c) In dieser Vereinbarung:

(i) schließt die Einzahl die Mehrzahl ein und umgekehrt, und jedes Geschlecht schließt die anderen Geschlechter ein;

(ii) gelten die Wörter "ab" als einschließlich des danach angegebenen Tages oder Zeitpunkts;

(iii) bedeutet "Drittpartei" jede Person oder Einheit außer den Parteien;

(iv) Verweise auf Schriftform umfassen jede Mitteilung in schriftlicher Form, sei es per Brief oder als eingescanntes und unterschriebenes Dokument, das per E-Mail versandt wird;

(v) die Wörter "umfassen", "einschließlich" und "schließt ein" gelten als gefolgt von den Worten "ohne Einschränkung";

(vi) Verweise auf eine Tageszeit beziehen sich auf CET-Zeit;

(vii) Verweise auf Gesetze beziehen sich auf die Gesetze in der zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung geltenden Fassung; und

(viii) Verweise auf Klauseln, Anlagen oder Anhänge beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf Klauseln, Anlagen oder Anhänge dieser Vereinbarung bzw. zu dieser Vereinbarung.

(d) Diese Vereinbarung ist in englischer Sprache abgefasst. Niederländische Begriffe und Rechtsbegriffe werden überwiegend in englischen Begriffen und nicht in ihren ursprünglichen niederländischen Begriffen ausgedrückt. Solche Begriffe und Rechtsbegriffe haben die ihnen nach dem Recht der Niederlande zugewiesene Bedeutung; diese Vereinbarung ist entsprechend zu lesen und auszulegen.

2 UMFANG UND STRUKTUR

2.1 Die Vereinbarung legt die Bedingungen fest, die die Bereitstellung der 5U AI Solution und der Dienstleistungen durch den Anbieter an den Kunden regeln und es dem Kunden ermöglichen, diese während der Laufzeit und im vereinbarten Umfang zu nutzen.

2.2 Jeder Vorschlag, jedes Angebot, Bestellformular, Leistungsbeschreibung, Änderungsanforderung oder jedes andere Dokument gleich welcher Art und unter welchem Namen auch immer, auf dessen Grundlage der Anbieter (einen beliebigen Teil) der 5U AI Solution oder der Dienstleistungen oder sonstige Produkte oder Dienstleistungen an den Kunden liefern wird, unterliegt den Bestimmungen dieser Vereinbarung und ist entsprechend dieser Vereinbarung auszulegen. Dies schließt ein, dass das Bestellformular den Bestimmungen dieser Vereinbarung unterliegt. 

2.3 Soweit und sofern der Anbieter Produkte oder Dienstleistungen Dritter dem Kunden zur Verfügung stellt oder Zugang zu diesen Produkten oder Dienstleistungen gewährt, gelten für diese Produkte oder Dienstleistungen die Bedingungen der betreffenden Dritten; sie treten an die Stelle der Bestimmungen in irgendeinem Teil dieser Vereinbarung, die von diesen Drittbedingungen abweichen, vorausgesetzt, dass der Kunde vom Anbieter über die Anwendbarkeit dieser Drittbedingungen informiert wurde und der Kunde Gelegenheit hatte, diese Bedingungen in angemessener Weise zur Kenntnis zu nehmen.  

3 REGELUNGEN FÜR DIE TESTPHASE 

3.1 Falls eine Testphase auf das zwischen den Parteien vereinbarte Engagement Anwendung findet, wird dies im Bestellformular angegeben. Während der Testphase, sofern anwendbar, ist der Zugang des Kunden zur und die Nutzung der 5U AI Solution sowie der vom Anbieter bereitgestellten Dienstleistungen für den Zulässigen Zweck auf die im Bestellformular beschriebenen Umfänge beschränkt („Zulässiger Zweck der Testphase“).

3.2 Ungeachtet der im Bestellformular angegebenen Art und des Umfangs der Erfolgsüberprüfung muss der Kunde eine eigene unabhängige Bewertung der 5U AI Solution, der Dienstleistungen  und aller sonstigen vom Anbieter bereitgestellten Materialien vornehmen und sich bei allen Schlussfolgerungen oder Entscheidungen hinsichtlich der Eignung der 5U AI Solution für den (Zulässigen) Zweck und der Fortführung des Engagements in die Produktionsbereitstellung auf sein eigenes Urteil verlassen, wie im Bestellformular festgelegt. 

3.3 Die im Rahmen dieser Vereinbarung für den Zulässigen Zweck der Testphase bereitgestellte 5U AI Solution umfasst keine Updates, Upgrades, neuen Releases oder neuen Versionen der 5U AI Solution oder irgendeine andere Form von Support, es sei denn, sie werden vom Anbieter nach eigenem Ermessen bereitgestellt, ohne dass dieser für einen solchen Support haftet oder verantwortlich ist.

3.4 Der Kunde erkennt an, dass die 5U AI Solution und die Dienstleistungen während der Testphase vom Anbieter „wie besehen“ und „wie verfügbar“ bereitgestellt werden, ohne dass Liefergegenstände und ohne dass Leistungs-KPIs den Anbieter binden. Der Anbieter ist während der Testphase nicht verpflichtet, Mängel oder Ungenauigkeiten in der 5U AI Solution, den Dienstleistungen oder anderen von ihm im Rahmen dieser Vereinbarung oder in Verbindung mit dieser offengelegten oder bereitgestellten Materialien zu beheben. 

3.5 Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen und soweit gesetzlich zulässig, gilt für die Dauer der Testphase, dass der Anbieter (i) keinerlei Gewährleistung oder Zusicherung abgibt, (ii) jegliche und alle Haftungen (gleich aus welchem Rechtsgrund und in welcher Form sie entstehen) in Bezug auf die 5U AI Solution, die Dienstleistungen, jeglichen Support oder die Folgen ihrer Nutzung ausdrücklich ausschließt und (iii) nicht verpflichtet ist, den Kunden für etwaige Ansprüche Dritter zu entschädigen, die die 5U AI Solution, die Dienstleistungen oder sonstige vom Anbieter bereitgestellte Unterstützung betreffen oder damit in Zusammenhang stehen.

3.6 Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen und soweit gesetzlich zulässig, hat jede Partei das Recht, von dieser Vereinbarung zurückzutreten (durch schriftliche Mitteilung) während der Testphase, wenn und soweit dies im Bestellformular vereinbart wurde, wobei dies folglich zu einer vorzeitigen Beendigung dieser Vereinbarung mit sofortiger Wirkung zum letzten Tag der Testphase führt. Keine Partei haftet der anderen Partei für Kosten und/oder Entschädigungen im Zusammenhang mit diesem Rücktritt, unbeschadet etwaiger Gebühren oder sonstiger Beträge, die der Kunde dem Anbieter im Zusammenhang mit dem Zugang zu und der Nutzung der 5U AI Solution und der Dienstleistungen während der Testphase noch zu zahlen hat.

4 5U AI SOLUTION UND DIENSTLEISTUNGEN 

4.1 Der Anbieter stellt die 5U AI Solution sowie die Dienstleistungen (während der Bürozeiten, sofern und soweit diese auf diese Dienstleistungen anwendbar sind) für die Laufzeit gemäß dem Bestellformular und vorbehaltlich der Annahmen und Abhängigkeiten sowie aller sonstigen Bedingungen dieser Vereinbarung zur Verfügung. 

4.2 Der Kunde ist berechtigt, die 5U AI Solution zu nutzen und die Dienstleistungen wie im Bestellformular vorgesehen sowie in Übereinstimmung mit allen übrigen Bedingungen dieser Vereinbarung, einschließlich derjenigen in Bezug auf geistige Eigentumsrechte, zu erhalten. Dieses Nutzungsrecht gilt für die Dauer der Vereinbarung, wie im Bestellformular näher beschrieben, vorausgesetzt, dass der Kunde die 5U AI Solution und die Dienstleistungen nur für den Zulässigen Zweck und nicht zugunsten Dritter nutzt.

4.3 Die 5U AI Solution wurde vom Anbieter so konzipiert und entwickelt, dass sie hinreichend transparent und erklärbar ist und eine ausreichende menschliche Überwachung der 5U AI Solution ermöglicht, unter Berücksichtigung des Zulässigen Zwecks und eines vernünftigerweise vorhersehbaren Missbrauchs der 5U AI Solution, in Übereinstimmung mit den Anwendbaren Gesetzen.

4.4 Der Anbieter erbringt die Dienstleistungen mit Sorgfalt nach bestem Können, soweit anwendbar in Übereinstimmung mit den mit dem Kunden schriftlich vereinbarten Regelungen und Verfahren. Alle vom Anbieter erbrachten Dienstleistungen werden auf Grundlage einer Sorgfaltspflicht nach bestem Bemühen erbracht. Wurden Vereinbarungen über ein Servicelevel getroffen, so wird die Verfügbarkeit von Software, Systemen und zugehörigen Dienstleistungen stets so gemessen, dass Nichtverfügbarkeit aufgrund von vorbeugender, korrigierender oder adaptiver Wartung oder anderen Formen von Dienstleistungen, über die der Anbieter den Kunden im Voraus informiert hat, sowie von Umständen außerhalb der Kontrolle des Anbieters nicht berücksichtigt wird. Vorbehaltlich gegenteiliger Beweise des Kunden gelten die vom Anbieter ermittelten Verfügbarkeitswerte als maßgeblich.    

4.5 Der Anbieter unternimmt angemessene Anstrengungen, soweit vernünftig, um die Bedingungen und Lieferfristen und/oder Termine sowie Lieferdaten bestmöglich einzuhalten; diese gelten stets nur als Zieltermine, binden den Anbieter nicht und sind immer indikativ. Ist wahrscheinlich, dass eine Frist oder ein Zeitraum überschritten wird, beraten sich der Anbieter und der Kunde, um die Folgen der Fristüberschreitung im Hinblick auf die weitere Planung zu erörtern.  

4.6 Der Kunde erkennt an und stimmt zu, dass die 5U AI Solution und die Dienstleistungen nicht umfassen:

(a) alle Dienstleistungen, Systeme oder Geräte, die für den Zugang zum Internet erforderlich sind (und dass der Kunde allein dafür verantwortlich ist, den Zugang zum Internet zu beschaffen sowie alle Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Internetzugang, der Kommunikation, der Datenübertragung und drahtlosen oder mobilen Gebühren zu tragen, die ihm im Zusammenhang mit der Nutzung der 5U AI Solution oder der Dienstleistungen entstehen);

(b) dedizierte Daten-Backup- oder Disaster-Recovery-Einrichtungen (und der Kunde sollte sicherstellen, dass er jederzeit Sicherungskopien sämtlicher Kundendaten vorhält); 

(c) irgendeine Verpflichtung des Anbieters, Datenkonvertierungen vorzunehmen, sofern dies nicht ausdrücklich mit dem Kunden im Bestellformular oder anderweitig schriftlich vereinbart wurde; und

(d) rechtliche, buchhalterische oder sonstige professionelle oder regulierte Dienstleistungen sowie, dass – außer soweit in dieser Vereinbarung ausdrücklich angegeben – keine Zusicherung gegeben wird, dass die 5U AI Solution oder die Dienstleistungen eine rechtliche oder regulatorische Verpflichtung des Kunden oder einer (anderen) Einheit oder Person erfüllen oder genügen werden.

4.7 Ungeachtet aller Bestimmungen dieser Vereinbarung werden sämtliche Teile der 5U AI Solution und der Dienstleistungen jeweils auf „wie besehen“ und „wie verfügbar“ Basis gemäß dem Bestellformular bereitgestellt oder erbracht, und die Nutzung der 5U AI Solution und der Dienstleistungen erfolgt ausschließlich auf eigenes Risiko und in eigener Verantwortung des Kunden. 

5 ÄNDERUNGEN AN DER 5U AI SOLUTION ODER DEN DIENSTLEISTUNGEN

5.1 Änderungen an den Lösungen oder Dienstleistungen werden gemäß dieser Klausel 5 behandelt. 

5.2 Wenn der Kunde oder der Anbieter eine wesentliche Änderung dieser Vereinbarung vornehmen möchte, sei es, um eine zusätzliche Lösung und/oder Dienstleistung, Funktion oder Verantwortung aufzunehmen, die vom Anbieter für den Kunden im Rahmen dieser Vereinbarung zu erbringen ist, oder um die 5U AI Solution und/oder die Dienstleistungen anderweitig zu ändern, kann der Kunde jederzeit eine solche Änderung beantragen, und der Anbieter kann jederzeit eine solche Änderung empfehlen. Eine Mitteilung, in der die Auswirkungen einer vorgeschlagenen wesentlichen Änderung auf einen Teil dieser Vereinbarung beschrieben werden (die „Änderungsanforderung“), ist von der die Änderung beantragenden Partei der anderen Partei vorzulegen. Eine solche Änderung gilt erst dann als von den Parteien vereinbart, wenn die Änderungsanforderung von beiden Parteien unterzeichnet wurde. Bis zu dieser Änderung setzen der Kunde und der Anbieter die Durchführung dieser Vereinbarung, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wurde, unter Einhaltung ihrer vor dieser Änderung geltenden Bedingungen fort.

5.3 Jede Änderung an der Lösung und den Dienstleistungen oder andere Arbeiten, die vom Anbieter auf Wunsch des Kunden erbracht oder ausgeführt werden und die nicht mittels einer Änderungsanforderung vereinbart wurden, werden dem Kunden zu den jeweils geltenden Standardtarifen des Anbieters in Rechnung gestellt.

5.4 Ungeachtet der Klauseln 5.2 und 5.3 erkennt der Kunde an, dass der Anbieter berechtigt ist, die Funktionen und die Funktionalität der 5U AI Solution und der Dienstleistungen zu ändern. Der Anbieter wird angemessene Anstrengungen unternehmen, um sicherzustellen, dass eine solche Änderung die Nutzung der betreffenden 5U AI Solution und Dienstleistungen durch die Kunden des Anbieters im Allgemeinen nicht wesentlich nachteilig beeinträchtigt. Der Anbieter kann, ohne die Allgemeingültigkeit dieser Klausel 5.4 einzuschränken, neue Grenzen für die 5U AI Solution oder die Dienstleistungen (oder Teile davon) festlegen, einschließlich der Begrenzung des Datenvolumens, das in Verbindung mit ihr verwendet, gespeichert oder übertragen werden darf, APIs entfernen oder einschränken oder Änderungen an Aufbewahrungsfristen für Daten vornehmen, sofern solche Änderungen durch ein Update der jeweils betroffenen Vertragsdokumente eingeführt werden. Der Anbieter kommt seinen damit verbundenen Verpflichtungen in Bezug auf „Nutzung von Kundendaten“, „Datenschutz und Datenverarbeitung“ sowie „Einhaltung von Gesetzen und Gesetzesänderungen“ im Rahmen dieser Vereinbarung nach.

6 GARANTIEN DES ANBIETERS

6.1 Der Anbieter gewährleistet dem Kunden, vorbehaltlich dieser Vereinbarung, dass:

(a) er das Recht, die Befugnis und die Autorität hat, diese Vereinbarung zu schließen, diese Vereinbarung ordnungsgemäß genehmigt, unterzeichnet und übergeben hat und diese Vereinbarung gegenüber dem Anbieter wirksam, verbindlich und rechtlich durchsetzbar ist;

(b) er die Rechte hat, (i) dem Kunden die in dieser Vereinbarung vorgesehenen Rechte einzuräumen und (ii) die 5U AI Solution und die Dienstleistungen bereitzustellen;

(c) die 5U AI Solution und die Dienstleistungen keine geistigen Eigentumsrechte Dritter verletzen und dies auch künftig nicht tun werden; und

(d) die 5U AI Solution und die Dienstleistungen gemäß dem Bestellformular funktionieren, wobei die darin festgelegten Annahmen und Abhängigkeiten berücksichtigt werden, wenn sie vom Kunden in Übereinstimmung mit und während dieser Vereinbarung für den Zulässigen Zweck unter normaler Nutzung und normalen Umständen verwendet werden.

6.2 Abgesehen von dem in dieser Klausel 6 Genannten und soweit gesetzlich zulässig, gibt der Anbieter keine Gewährleistungen, Bedingungen oder Zusagen ab und lehnt hiermit alle solchen Gewährleistungen, Bedingungen oder Zusagen ab und schließt sie aus, einschließlich, aber nicht beschränkt auf stillschweigende oder gesetzliche Gewährleistungen, Bedingungen oder Zusagen, insbesondere die stillschweigenden oder gesetzlichen Gewährleistungen, Bedingungen oder Zusagen hinsichtlich Handelsüblichkeit oder zufriedenstellender Qualität, Eignung für einen bestimmten Zweck (einschließlich des Zwecks und des Zulässigen Zwecks) oder der Fähigkeit, ein bestimmtes Ergebnis zu erzielen. 

7 VERANTWORTLICHKEITEN DES KUNDEN

7.1 Der Kunde gewährleistet gegenüber dem Anbieter, dass er das Recht, die Befugnis und die Autorität hat, diese Vereinbarung zu schließen, diese Vereinbarung ordnungsgemäß genehmigt, unterzeichnet und übergeben hat und diese Vereinbarung gegenüber dem Kunden wirksam, verbindlich und rechtlich durchsetzbar ist. 

7.2 Der Kunde stellt auf eigene Kosten dem Anbieter zur Verfügung oder beschafft für diesen, jeweils soweit vernünftigerweise erforderlich, damit der Anbieter seine Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung erfüllen kann:

(a) Zugang zu den Räumlichkeiten und Einrichtungen des Kunden;

(b) Zugang zur Kundenumgebung, Kundensoftware, Kundensystemen und Kundendaten; 

(c) sämtliche Kundenmaterialien und die Kundenumgebung, um die vom Anbieter vorgegebenen oder empfohlenen Spezifikationen und sonstigen Anforderungen zu erfüllen; und

(d) relevante Informationen, Anweisungen und Unterstützung, einschließlich eines angemessenen Zugangs zu und der Mitwirkung durch Personal des Kunden, und stellt sicher, dass alle solchen Informationen, Anweisungen und Unterstützungen richtig und vollständig sind.

7.3 Der Kunde stellt sicher, dass die Kundenumgebung (einschließlich jeglicher Teile davon), die Kundensoftware, die Kundensysteme, die Kundendaten sowie jeder Computer und jedes Betriebssystem und jede sonstige Hardware oder Software, die der Anbieter auf Wunsch des Kunden zum Zweck der Erfüllung der Verpflichtungen des Anbieters verwenden oder ändern soll, entweder Eigentum des Kunden sind oder dem Kunden rechtmäßig lizenziert wurden oder dieser auf sonstige Weise wirksam dazu berechtigt ist und dass der Anbieter zur Nutzung derselben berechtigt ist.

7.4 Die 5U AI Solution und die Dienstleistungen werden auf Wunsch des Kunden bereitgestellt, und der Kunde ist dafür verantwortlich festzustellen, dass die 5U AI Solution und die Dienstleistungen für seine eigenen Bedürfnisse geeignet sind. Dies beinhaltet unter anderem, dass: 

(e) der Anbieter nicht verantwortlich und nicht haftbar ist für Schäden oder sonstige Folgen, die durch unterbrochene, eingeschränkte oder nicht vorhandene Verfügbarkeit von Kundensoftware, Kundensystemen oder Kundendaten infolge der Nutzung der 5U AI Solution und der Dienstleistungen durch den Kunden in irgendeiner Weise verursacht werden oder daraus resultieren; 

(f) der Kunde erkennt an und akzeptiert, dass die 5U AI Solution und die Dienstleistungen Verzögerungen, Unterbrechungen, Fehlern (einschließlich Fehlern) oder anderen Problemen unterliegen können, die einer künstlichen Intelligenzlösung inhärent sind, und dass der Anbieter für solche Verzögerungen, Unterbrechungen, Fehler oder sonstigen Probleme keinerlei Haftung übernimmt; und

(g) der Kunde stellt, außer soweit vom Anbieter ausdrücklich als kompatibel bezeichnet, sicher, dass die 5U AI Solution und die Dienstleistungen mit anderer Software oder anderen Diensten oder mit Hardware oder Ausrüstung kompatibel sind, einschließlich der im Bestellformular genannten im Einsatz befindlichen Systeme.

8 GEBÜHREN, RECHNUNGSSTELLUNG UND ZAHLUNG

8.1 Der Anbieter stellt dem Kunden alle aufgrund dieser Vereinbarung geschuldeten Beträge gemäß dem Bestellformular oder einem anderen später zwischen den Parteien vereinbarten Dokument in Rechnung (die „Gebühren“). Alle Gebühren verstehen sich zuzüglich Umsatzsteuer (MwSt.) und sonstiger von den Behörden erhobener produkt- oder dienstleistungsspezifischer Abgaben. Alle Gebühren sind in Euro angegeben, und der Kunde muss in Euro zahlen, sofern von den Parteien nicht ausdrücklich schriftlich etwas anderes vereinbart wurde. 

8.2 Der Kunde kann aus einer vom Anbieter abgegebenen Kostenschätzung oder Budgetangabe keine Rechte oder Erwartungen ableiten, sofern die Parteien nicht ausdrücklich schriftlich etwas anderes vereinbart haben. Ein vom Kunden mitgeteilter Budgetrahmen gilt nur dann als von den Parteien vereinbarter (Fest-)Preis, wenn dies ausdrücklich schriftlich vereinbart wurde. 

8.3 Der Anbieter ist berechtigt, die Gebühren für die 5U AI Solution und sämtliche Dienstleistungen jederzeit durch vorherige schriftliche Mitteilung zu erhöhen, vorausgesetzt, der Anbieter ist nicht berechtigt, die Gebühren mit einer Frist von weniger als sechs Wochen oder häufiger als einmal alle 12 Monate zu erhöhen.

8.4 Fällige Beträge werden vom Kunden gemäß den vereinbarten Zahlungsbedingungen oder gemäß der Rechnung bezahlt. Zahlungen sind nicht erstattungsfähig. Der Kunde muss alle Beträge, die er dem Anbieter aus dieser Vereinbarung schuldet, ohne Aufrechnung, Gegenforderung, Abzug oder Einbehalt jeglicher Art zahlen.

9 GEISTIGE EIGENTUMSRECHTE

9.1 Der Kunde erkennt an und stimmt zu, dass zwischen dem Kunden und dem Anbieter alle geistigen Eigentumsrechte, die in der 5U AI Solution und den Dienstleistungen bestehen, sowie jegliche daraus resultierenden Ergebnisse Eigentum des Anbieters sind und bleiben. Dem Kunden werden ausschließlich die in dieser Vereinbarung und in den zwingenden Bestimmungen der Anwendbaren Gesetze festgelegten Nutzungsrechte eingeräumt. 

9.2 Im Gegenzug für die Gebühren räumt der Anbieter dem Kunden hiermit eine nicht-exklusive, nicht übertragbare, nicht verpfändbare, nicht unterlizenzierbare und unwiderrufliche (außer im Fall der Kündigung oder des Ablaufs der Vereinbarung) Lizenz für die Laufzeit der Vereinbarung ein, um auf die 5U AI Solution und die Dienstleistungen sowie auf alle daraus resultierenden Ergebnisse zuzugreifen und diese zu nutzen, für den Zulässigen Zweck und in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieser Vereinbarung.  

9.3 Der Kunde räumt dem Anbieter eine nicht-exklusive, nicht übertragbare und gebührenfreie Lizenz ein, um die Kundenmaterialien, einschließlich der Kundensoftware und der Kundendaten, zu nutzen und einem etwaigen Unterauftragnehmer des Anbieters zu gestatten, dieselben unter denselben Beschränkungen wie in dieser Vereinbarung für die Laufzeit zu nutzen, soweit dies erforderlich ist, damit der Anbieter die 5U AI Solution und die Dienstleistungen bereitstellen und seine sonstigen Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung erfüllen kann. 

9.4 Der Anbieter ist berechtigt, das Logo des Kunden auf der Website des Anbieters in einer Liste seiner Kunden zu verwenden. 

9.5 Soweit in dieser Vereinbarung nicht anders geregelt, werden infolge dieser Vereinbarung keine geistigen Eigentumsrechte einer der Parteien übertragen oder lizenziert. Dies umfasst, dass weder der Anbieter noch der Kunde die geistigen Eigentumsrechte der anderen Partei – ohne deren vorherige schriftliche Zustimmung – in einer Weise nutzen darf, die dieser Vereinbarung oder den Anwendbaren Gesetzen widerspricht.

10 NUTZUNG VON KUNDENDATEN

10.1 Der Anbieter erkennt an und stimmt zu, dass zwischen dem Anbieter und dem Kunden sämtliche Rechte, Eigentumsrechte und Interessen an den Kundendaten ausschließlich dem Kunden gehören und verbleiben; die Kundendaten sind für die Zwecke von Klausel 13 und dieser Vereinbarung vertrauliche Informationen des Kunden.

10.2 Der Anbieter erwirbt keine Rechte, Eigentumsrechte oder sonstigen Interessen an den Kundendaten, außer soweit in dieser Vereinbarung ausdrücklich vorgesehen. Der Kunde räumt dem Anbieter hiermit eine beschränkte, nicht-exklusive und weltweite Lizenz ein, die Kundendaten für die Dauer der Vereinbarung ausschließlich in dem Umfang zu nutzen, der erforderlich ist, damit der Anbieter die 5U AI Solution und die Dienstleistungen bereitstellen und seine sonstigen Verpflichtungen gegenüber dem Kunden gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung erfüllen kann, und zu keinem anderen Zweck. Ungeachtet des Vorstehenden darf der Anbieter jegliches Feedback und alle Vorschläge des Kunden zur Verbesserung der 5U AI Solution oder der Dienstleistungen oder im Zusammenhang mit diesen ohne Vergütung oder Einschränkung nutzen.

10.3 Unbeschadet der Klausel 11 darf der Anbieter die Kundendaten zur Entwicklung, Bereitstellung und Wartung (einschließlich Training, Validierung, Feinabstimmung und Tests) seiner 5U AI Solution und der Dienstleistungen, einschließlich jeglicher Teile davon, zu seinem eigenen allgemeinen Nutzen und zum Nutzen des Kunden gemäß dieser Vereinbarung verwenden. Falls und soweit (ein Teil) dieser Tätigkeiten den Anbieter (ganz oder teilweise) als Verantwortlichen im Sinne der Anwendbaren Gesetze, einschließlich der DSGVO, qualifizieren würden, hält der Anbieter jede Rechte oder Pflichten eines Verantwortlichen im Sinne der Anwendbaren Gesetze ein. 

11 DATENSCHUTZ UND DATENVERARBEITUNG

11.1 Jede Partei führt ihre Datenverarbeitungstätigkeiten gemäß dieser Vereinbarung unter Einhaltung ihrer jeweiligen Verpflichtungen aus (i) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten und zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung oder „DSGVO“) sowie (ii) sonstigen Anwendbaren Gesetzen (einschließlich etwaiger lokaler Umsetzungen der DSGVO) in Bezug auf die Verarbeitung, den Datenschutz und/oder die Nutzung personenbezogener Daten durch.

11.2 Der Kunde gewährleistet gegenüber dem Anbieter, dass er in Übereinstimmung mit der DSGVO handelt, dass seine Systeme und Infrastrukturen jederzeit angemessen gesichert sind und dass der Inhalt, die Nutzung und/oder die Verarbeitung der Kundendaten, unabhängig davon, ob sie personenbezogene Daten enthalten oder nicht, nicht rechtswidrig sind und keine Rechte Dritter verletzen. 

11.3 Der Anbieter qualifiziert sich als „Verantwortlicher“ im Sinne der DSGVO („Datenverantwortlicher”) oder nach den entsprechenden Anwendbaren Gesetzen und verarbeitet personenbezogene Daten, soweit dies im Hinblick auf diese Vereinbarung erforderlich ist, in Übereinstimmung mit der unter Datenschutzerklärung – 5U AI abrufbaren Datenschutzrichtlinie von 5U AI. Der Kunde erkennt an, dass der Anbieter im Rahmen der Durchführung dieser Vereinbarung in den Besitz von Kundendaten, einschließlich geschäftlicher Kontaktdaten, als Datenverantwortlicher gelangt. Der Kunde erkennt an und stimmt zu, dass der Anbieter sowie seine verbundenen Unternehmen und Unterauftragnehmer solche Kundendaten gemäß dieser Klausel 11 für Zwecke (i) verwenden, übertragen oder anderweitig verarbeiten dürfen, soweit dies im Hinblick auf diese Vereinbarung erforderlich ist und/oder für Zwecke im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung. Geschäftliche Kontaktdaten sind Geschäftskontaktdaten, die persönliche und/oder private Informationen umfassen können, einschließlich Vorname, Nachname, geschäftliche Telefonnummern, geschäftliche E-Mail-Adresse, Geschäftsadresse und/oder Benutzername des Kunden und seiner (geschäftlichen) Kontakte. 

11.4 Falls und soweit im Rahmen dieser Vereinbarung eine Verarbeitung personenbezogener Daten (einschließlich Kundendaten) stattfindet, bei der der Kunde im Sinne der DSGVO als „Verantwortlicher“ („Datenverantwortlicher“) und der Anbieter als „Auftragsverarbeiter“ („Datenverarbeiter“) qualifizieren würde, handeln die Parteien in Übereinstimmung mit der DSGVO und schließen einen gegenseitig akzeptablen Vertrag zur Auftragsverarbeitung unter Berücksichtigung der Anforderung gemäß Artikel 28 Absatz 3 DSGVO („AVV“). In einem solchen Fall hält jede Partei insbesondere ihre jeweiligen Verpflichtungen ein und kann ihre jeweiligen Rechte und Rechtsbehelfe aus diesem AVV ausüben.

12 EINHALTUNG VON GESETZEN UND GESETZESÄNDERUNGEN

12.1 Jede Partei hält bei der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung die Anwendbaren Gesetze ein. Dies schließt die Einhaltung der jeweils geltenden Export-/Re-Export-, Sanktions-, Import- und Zollgesetze und -vorschriften (einschließlich US-, UK- und/oder EU-Sanktions- und Exportvorschriften) durch jede Partei ein („Sanktionsgesetze”). Eine Partei darf weder auf einer Liste geführt werden noch von einer Einheit oder Person kontrolliert oder gehalten werden, die US-, UK- oder EU-Embargomaßnahmen unterliegt, noch in einem Land ansässig sein oder nach dessen Recht organisiert sein, das US-, UK- oder EU-Embargomaßnahmen unterliegt. Der Kunde ist allein dafür verantwortlich sicherzustellen, dass sein Zugang, seine Einfuhr oder seine Nutzung der 5U AI Solution oder der Dienstleistungen in oder in irgendeinem Teil des Gebiets, in dem er ansässig ist oder tätig ist, allen Exportgesetzen entspricht.

12.2 Jede Verpflichtung des Anbieters aus dieser Vereinbarung, die Einhaltung von Gesetzen durch irgendeine Person oder die 5U AI Solution oder die Dienstleistungen sicherzustellen, ist auf die Anwendbaren Gesetze beschränkt, die ausschließlich für den Anbieter gelten. Solche Verpflichtungen sind nicht so auszulegen, dass sie den Anbieter (oder in seinem Namen handelnde Personen) oder Teile der Dienstleistungen verpflichten würden, Gesetze oder Vorschriften einzuhalten, die für den Kunden gelten, oder bestimmte kommerzielle oder sonstige Tätigkeiten, die nicht für den Anbieter oder seine Tätigkeiten gelten. 

12.3 Die Parteien erkennen an, dass die Anwendbaren Gesetze zusammen mit kürzlich verabschiedeten oder zukünftigen europäischen Rechtsvorschriften (beispielsweise dem EU AI Act, der NIS2-Richtlinie, dem Cyber Resilience Act und dem Data Act) oder entsprechenden lokalen Rechtsvorschriften, die für die Bereitstellung oder Nutzung der 5U AI Solution und der Dienstleistungen oder eines Teils davon relevant sein können oder könnten, eine Änderung dieser Vereinbarung erforderlich machen könnten. In einem solchen Fall werden die Parteien auf Wunsch einer Partei miteinander beraten, um eine erforderliche Änderung und deren Auswirkungen auf diese Vereinbarung zu bestimmen und festzulegen. 

13 VERTRAULICHE INFORMATIONEN

13.1 Jede Partei stimmt zu, die vertraulichen Informationen der anderen Partei nur im Rahmen der Ausübung ihrer Rechte und der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung zu verwenden und sie außer gemäß dieser Klausel 13 nicht offenzulegen.

13.2 Vorbehaltlich Klausel 13.5 gilt Klausel 13.1 nicht, soweit solche Informationen:

(a) der empfangenden Partei bereits vor ihrer Offenlegung bekannt waren oder sich bereits in ihrem Besitz befanden;

(b) zum Zeitpunkt der Offenlegung öffentlich zugänglich waren oder ohne rechtswidriges Verhalten der empfangenden Partei öffentlich zugänglich werden;

(c) rechtmäßig von einer Drittpartei ohne Vertraulichkeitsverpflichtung erhalten wurden;

(d) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurden, ohne gegen diese Vereinbarung zu verstoßen oder Zugang zu den anwendbaren vertraulichen Informationen der anderen Partei zu haben; oder

(e) mit schriftlicher Zustimmung der offenlegenden Partei zur Offenlegung freigegeben sind.

13.3 Vorbehaltlich Klausel 13.5 darf eine Partei die vertraulichen Informationen der anderen Partei offenlegen: 

(a) gegenüber ihren (oder der ihrer verbundenen Unternehmen) Mitarbeitern, Organmitgliedern, Beratern, Beauftragten oder Vertretern, die diese Informationen kennen müssen, um die Rechte einer Partei auszuüben oder ihre Verpflichtungen aus dieser                                                                                               Vereinbarung zu erfüllen, vorausgesetzt, dass diese Partei sicherstellt, dass jeder ihrer Mitarbeiter, Organmitglieder, Berater, Beauftragten oder Vertreter, dem vertrauliche Informationen offengelegt werden, über deren vertraulichen Charakter informiert ist und diese Klausel 13 so einhält, als wäre er selbst Partei, oder

(b) soweit gesetzlich, durch ein Gericht, eine staatliche, regulatorische oder Aufsichtsbehörde oder eine sonstige zuständige Behörde vorgeschrieben. 

13.4 Der Kunde erkennt an, dass die 5U AI Solution und jede andere vom Anbieter bereitgestellte Software stets vertraulicher Natur ist und dass die 5U AI Solution und jede andere Software Geschäftsgeheimnisse des Anbieters und seiner Anbieter oder des Herstellers der Software enthält. 

13.5 Soweit vertrauliche Informationen personenbezogene Daten im Sinne der Anwendbaren Gesetze sind, dürfen solche vertraulichen Informationen nur offengelegt oder verwendet werden, soweit eine solche Offenlegung oder Verwendung nicht mit den dort definierten Rechten und Pflichten oder sonst mit dieser Vereinbarung kollidiert.

14 HAFTUNGSBEGRENZUNG UND FREISTELLUNGEN

14.1 Die Gesamthaftung des Anbieters für ein zurechenbares Versagen bei der Erfüllung der Vereinbarung oder aus jeglicher anderer Rechtsgrundlage gleich welcher Art und wie auch immer, ausdrücklich einschließlich jeder Nichterfüllung einer mit dem Kunden vereinbarten Gewährleistungs-, Garantie- oder Freistellungsverpflichtung, ist auf den Schadensersatz beschränkt, der in dieser Klausel 14 näher beschrieben ist.                                                                             

14.2 Vorbehaltlich Klausel 14.3 ist die Gesamthaftung des Anbieters (gleich aus welchem Rechtsgrund, einschließlich vertraglicher oder außervertraglicher Haftung, z. B. unerlaubter Handlung oder sonstiger Deliktshaftung) gegenüber dem Kunden aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung auf den jeweils höheren Betrag beschränkt, nämlich entweder auf (a) EUR 10.000,- (in Worten: zehntausend Euro) oder (b) 100% (in Worten: hundert Prozent) der insgesamt gezahlten oder fälligen und zahlbaren Gebühren während des Zeitraums von zwölf (12) Monaten vor dem ersten schädigenden Ereignis, das den betreffenden Anspruch oder eine Reihe verbundener Ansprüche begründet, oder, falls das erste schädigende Ereignis innerhalb der ersten zwölf (12) Monate dieser Vereinbarung eintritt, auf den vereinbarten vom Kunden im Rahmen der Vereinbarung für diese ersten zwölf (12) Monate zu zahlenden Budgetbetrag. In keinem Fall übersteigt die Gesamthaftung des Anbieters für jede Art von Schaden, aus welchem Rechtsgrund auch immer, EUR 50.000,- (in Worten: fünfzigtausend Euro).

14.3 Die Haftung für mittelbare Schäden, Folgeschäden, Verlust von Aufträgen oder anderen Verträgen, entgangenen Gewinn, Verlust von Einsparungen, verminderten Goodwill, Verlust aufgrund von Betriebsunterbrechung, Verlust infolge von Ansprüchen der Kunden des Kunden oder anderer Nutzer, Verlust aus der Nutzung von Produkten, Materialien oder Software Dritter, die vom Kunden vorgeschrieben oder von ihm verwendet werden, sowie jeglicher Schaden und Verlust, der aus der Beauftragung von Anbietern entsteht, die der Kunde dem Anbieter empfohlen hat, ist ausgeschlossen. Die Haftung für Beschädigung, Zerstörung oder Verlust von Daten (einschließlich Kundendaten) oder Dokumenten ist ebenfalls ausgeschlossen.

14.4 Die in den Klauseln 14.2 und 14.3 beschriebenen Ausschlüsse und Beschränkungen der Haftung des Anbieters lassen die sonstigen in dieser Vereinbarung beschriebenen Ausschlüsse und Beschränkungen der Haftung des Anbieters unberührt.

14.5 Die in den Klauseln 14.2 bis einschließlich 14.4 genannten Ausschlüsse und Beschränkungen gelten nicht, soweit der Schaden durch Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit der Geschäftsleitung des Anbieters verursacht wurde.

15 LAUFZEIT UND KÜNDIGUNG

15.1 Diese Vereinbarung beginnt mit dem Datum der Unterzeichnung des Bestellformulars und gilt für einen zusammenhängenden Zeitraum von 2 Jahren („Erstlaufzeit“), nach deren Ablauf sie sich jeweils stillschweigend um den ursprünglich vereinbarten Zeitraum von maximal einem (1) Jahr verlängert („Verlängerungszeitraum”, zusammen mit der Erstlaufzeit als „Laufzeit“ bezeichnet), sofern nicht der Kunde oder der Anbieter diese Vereinbarung durch schriftliche Kündigung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten vor dem Ende des jeweiligen Zeitraums beendet oder eine Partei bereits früher gemäß dieser Vereinbarung gekündigt hat.

15.2 Kündigung wegen Pflichtverletzung: Eine Partei darf diese Vereinbarung jederzeit nur wegen Pflichtverletzung („ontbinden“) durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen, wenn:

(a) die andere Partei eine wesentliche Pflichtverletzung dieser Vereinbarung begeht und diese nicht behebbar ist;

(b) die andere Partei eine wesentliche Pflichtverletzung dieser Vereinbarung begeht, die nicht innerhalb von zwanzig (20) Geschäftstagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung über diese Pflichtverletzung behoben wird;

(c) die andere Partei einen nach dieser Vereinbarung fälligen Betrag zum Fälligkeitsdatum nicht bezahlt hat und dieser Betrag weiterhin unbezahlt bleibt, nachdem die andere Partei innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt einer Mitteilung über die Überfälligkeit nicht bezahlt hat; 

(d) eine von der anderen Partei gehaltene Zustimmung, Lizenz oder Genehmigung widerrufen oder so geändert wird, dass die andere Partei nicht mehr in der Lage ist, ihren Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung nachzukommen oder einen ihr zustehenden Vorteil zu erhalten; oder

(e) wenn die kündigende Partei vernünftigerweise feststellt, dass die andere Partei die Klausel 12.1 nicht einhält oder die Partei Risiken von Verstößen gegen Sanktionsgesetze aussetzt.

15.3 Kündigung wegen finanzieller Schwierigkeiten: Eine Partei kann diese Vereinbarung („opzeggen“) ohne Haftung für dadurch entstehende Kosten oder Entschädigungen und ohne Verpflichtung zur Rückzahlung bereits erhaltener Beträge aus einem der folgenden Gründe mit sofortiger Wirkung jederzeit durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen, wenn diese andere Partei:

(a) ihre Geschäftstätigkeit ganz oder erheblich einstellt (oder ihre Absicht dazu bekundet);

(b) nicht in der Lage ist, ihre Schulden zu bezahlen oder wenn die nicht in Verzug befindliche Partei vernünftigerweise davon ausgeht, dass dies der Fall ist;

(c) Insolvenzverfahren unterliegt oder über ihr Vermögen, ihre Vermögenswerte oder ihr Einkommen ganz oder teilweise ein Konkursverwalter, Verwalter, Administrator oder ähnlicher Verwalter bestellt wird;

(d) eine Entschließung gefasst wird, ein Antrag bei einem Gericht gestellt wird oder ein Antrag auf Erlass eines Verwaltungs- oder Liquidationsbeschlusses gestellt wird oder einer der vorgenannten Schritte gegen sie eingeleitet wird;

(e) einem Verfahren zur Inbesitznahme ihrer Waren unterliegt, das nicht innerhalb von sieben (7) Kalendertagen nach Beginn dieses Verfahrens zurückgenommen oder aufgehoben wird;

(f) einer Arrestanordnung unterliegt; oder

(g) einem der in den Buchstaben a bis f beschriebenen oder vergleichbaren Verfahren, Ereignisse oder Umstände in einer beliebigen Rechtsordnung unterliegt oder solche Verfahren, Ereignisse oder Umstände in Erwartung dessen einleitet.

15.4 Kündigung aufgrund von Kontrollwechsel: Eine Partei kann diese Vereinbarung mit sofortiger Wirkung kündigen, indem sie die andere Partei benachrichtigt, wenn die andere Partei einen direkten Kontrollwechsel erleidet oder wenn vernünftigerweise zu erwarten ist, dass innerhalb von zwei (2) Monaten ein Kontrollwechsel eintreten wird, ohne dass die kündigende Partei hierfür Kosten oder Entschädigungen schuldet oder zur Rückzahlung bereits erhaltener Beträge verpflichtet ist. 

16 FOLGEN DER KÜNDIGUNG

16.1 Falls der Kunde zum Zeitpunkt der Kündigung wegen Pflichtverletzung gemäß dieser Vereinbarung bereits Produkte oder Dienstleistungen im Rahmen der Erfüllung dieser Vereinbarung erhalten hat, können diese Leistung und die entsprechenden Zahlungsverpflichtungen nicht rückgängig gemacht werden, es sei denn, der Kunde weist nach, dass der Anbieter hinsichtlich des wesentlichen Teils der geschuldeten Leistung in Verzug ist. Unter gebührender Berücksichtigung der Bestimmungen des vorstehenden Satzes bleiben die vom Anbieter vor der Kündigung wegen Pflichtverletzung in Rechnung gestellten Beträge im Zusammenhang mit der bereits ordnungsgemäß erbrachten oder gelieferten Leistung in vollem Umfang fällig und werden mit dem Zeitpunkt der Kündigung sofort zahlbar. 

16.2 Im Zusammenhang mit dem Ablauf oder der Beendigung dieser Vereinbarung oder eines Teils davon kann der Kunde den Anbieter bitten, Ausstiegsunterstützung zu leisten, soweit dies vom Anbieter vernünftigerweise für durchführbar gehalten wird und zu angemessenen, von den Parteien gegenseitig zu vereinbarenden Bedingungen. 

16.3 Mit Ablauf oder Beendigung der Vereinbarung, aus welchem Grund und in welcher Weise auch immer, erlöschen automatisch alle dem Kunden vom Anbieter im Rahmen der Vereinbarung eingeräumten Rechte. Der Kunde stellt die Nutzung der 5U AI Solution und der Dienstleistungen ein und gibt auf erste Anforderung alle Anbietermaterialien, einschließlich Anbietersoftware, an den Anbieter zurück.

16.4 Die Kündigung oder der Ablauf dieser Vereinbarung berührt weder erworbene Rechte und Verbindlichkeiten einer der Parteien bis zum Datum der Kündigung oder des Ablaufs noch Bestimmungen dieser Vereinbarung, die ausdrücklich oder stillschweigend über die Kündigung oder den Ablauf hinaus fortgelten sollen. Dies schließt die folgenden Bestimmungen ein: Klausel 3.6 (Opt-out in der Testphase), Klausel 9 (Geistige Eigentumsrechte), Klausel 10 (Nutzung von Kundendaten), Klausel 11 (Datenschutz und Datenverarbeitung), Klausel 13 (Vertrauliche Informationen), Klausel 14 (Haftungsbegrenzung und Freistellungen) und 16 (Folgen der Kündigung)

17 SONSTIGE BESTIMMUNGEN

17.1 Rangfolge: Im Falle eines Konflikts oder Widerspruchs zwischen verschiedenen Teilen dieser Vereinbarung gilt die folgende absteigende Rangfolge (wobei eine spätere Fassung eines Dokuments gegenüber einer früheren Fassung Vorrang hat): 1. die Bedingungen im Hauptteil dieser Vereinbarung; 2. der Vorschlag; und 3. etwaige (weitere) Anhänge, Beilagen, Anlagen, Anheftungen oder sonstige Dokumente, die (durch Verweis oder anderweitig) Teil dieser Vereinbarung sind. 

17.2 Gesamtvereinbarung: Diese Vereinbarung stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien dar und ersetzt, soweit sie nicht den Vorschlag und die NDA betrifft, alle vorherigen Verhandlungen, Absprachen oder Vereinbarungen in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung, sei es schriftlich oder mündlich. Ungeachtet des Vorstehenden können frühere oder gleichzeitige Gespräche, Verhandlungen, Vorschläge, Vereinbarungen, Absprachen und Regelungen von den Parteien herangezogen werden, allerdings ausschließlich zur Auslegung der Bedeutung oder der Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung im Falle von Unklarheiten.

17.3 Allgemeine Geschäftsbedingungen: Etwaige vom Kunden verwendete oder angewandte allgemeine Geschäftsbedingungen, gleich ob Einkaufsbedingungen oder andere Bedingungen, sind weder auf diese Vereinbarung noch auf etwaige Bestellformulare, Angebote und Vorschläge an oder von dem Kunden im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung oder ihrem Gegenstand anwendbar, noch auf sonstige Vereinbarungen und/oder Rechtsbeziehungen zwischen dem Kunden und dem Anbieter aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung, jeweils sofern nicht ausdrücklich etwas anderes in dieser Vereinbarung festgelegt und schriftlich von den Parteien vereinbart wurde.  

17.4 Teilnichtigkeit: Jede Klausel dieser Vereinbarung ist von den übrigen Klauseln trennbar und eigenständig. Wenn eine Klausel dieser Vereinbarung (oder ein Teil davon) nach dem Gesetz rechtswidrig, ungültig oder nicht durchsetzbar ist oder wird, aber rechtmäßig, gültig und durchsetzbar wäre, wenn die Klausel oder ein Teil davon gestrichen oder geändert würde (oder die Dauer der betreffenden Klausel verkürzt würde): gilt die betreffende Klausel (oder der betreffende Teil) in der für ihre Rechtsmäßigkeit, Gültigkeit und Durchsetzbarkeit erforderlichen gestrichenen oder geänderten Fassung; und ohne das Vorstehende einzuschränken, werden die Parteien in einem solchen Fall unverzüglich und nach Treu und Glauben eine Ersatzbestimmung auszuhandeln versuchen, die dem ursprünglichen Zweck dieser Vereinbarung so bald wie möglich entspricht.

17.5 Kein Verzicht: Kein Unterlassen, keine Verzögerung oder kein Versäumnis einer Partei bei der Ausübung eines durch Gesetz oder diese Vereinbarung gewährten Rechts, Befugnis oder Rechtsbehelfs gilt als Verzicht auf dieses Recht, diese Befugnis oder diesen Rechtsbehelf, noch schließt es eine zukünftige Ausübung dieses oder eines anderen Rechts oder Rechtsbehelfs aus oder beschränkt diese. Weder die einmalige noch die teilweise Ausübung eines durch Gesetz oder diese Vereinbarung gewährten Rechts, einer Befugnis oder eines Rechtsbehelfs hindert eine spätere Ausübung desselben oder die Ausübung eines anderen Rechts, einer anderen Befugnis oder eines anderen Rechtsbehelfs.

17.6 Unabhängige Vertragspartner: Die Parteien sind unabhängige Unternehmen und keine Partner, Haupt- und Beauftragter oder Arbeitgeber und Arbeitnehmer, und diese Vereinbarung begründet keine Joint Venture-, Treuhand-, treuhänderische oder sonstige Beziehung zwischen ihnen, außer der ausdrücklich hierin vorgesehenen Vertragsbeziehung. Keine der Parteien hat irgendeine Befugnis, Verpflichtungen im Namen der anderen Partei einzugehen, und darf auch nicht behaupten, eine solche Befugnis zu haben.

17.7 Rechte Dritter: Soweit in dieser Vereinbarung nicht ausdrücklich vorgesehen, hat eine Person, die nicht Partei dieser Vereinbarung ist, keinerlei Rechte aus dieser Vereinbarung oder kraft Gesetzes, um Bestimmungen dieser Vereinbarung durchzusetzen.

17.8 Abtretung und Untervergabe: Soweit in dieser Vereinbarung nicht ausdrücklich vorgesehen, darf der Anbieter jederzeit seine Rechte oder Pflichten aus dieser Vereinbarung ganz oder teilweise abtreten, untervergeben, unterlizenzieren (einschließlich mehrstufig), übertragen, verpfänden, belasten, treuhänderisch verwalten oder anderweitig darüber verfügen. Soweit in dieser Vereinbarung nicht ausdrücklich vorgesehen, darf der Kunde seine Rechte oder Pflichten aus dieser Vereinbarung (einschließlich der eingeräumten Lizenzrechte) ganz oder teilweise nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Anbieters abtreten, untervergeben, unterlizenzieren, übertragen, verpfänden, belasten, verpfänden, treuhänderisch verwalten oder anderweitig darüber verfügen (wobei die Zustimmung nicht unangemessen verweigert werden darf). 

17.9 Höhere Gewalt: Keine der Parteien haftet aus oder gilt als in Verzug mit dieser Vereinbarung, wenn Verzögerungen oder Leistungsstörungen aufgrund von höherer Gewalt (im Sinne von Artikel 6:75 BW des niederländischen Zivilgesetzbuches) eintreten. Umstände außerhalb der Kontrolle des Anbieters umfassen unter anderem: (i) Umstände außerhalb der Kontrolle der Anbieter des Anbieters, (ii) die Nichterfüllung von Verpflichtungen durch den Anbieter zur ordnungsgemäßen Erfüllung von Verpflichtungen, die der Anbieter auf Anweisung des Kunden übernommen hat, (iii) Mängel an Produkten, Hardware, Software oder Materialien Dritter, die der Anbieter auf Anweisung des Kunden verwendet, (iv) Maßnahmen der Behörden, (v) Stromausfälle, (vi) Ausfälle des Internets, des Datennetzes oder von Telekommunikationseinrichtungen, (vii) (Cyber-)Kriminalität, (Cyber-)Vandalismus, Krieg oder Terrorismus und (viii) allgemeine Transportprobleme. Die von einem solchen Ereignis höherer Gewalt betroffene Partei informiert die andere Partei unverzüglich schriftlich, wenn ein solches Ereignis eine Verzögerung oder Leistungsstörung verursacht und wenn es endet. Dauert ein solches Ereignis ununterbrochen länger als drei (3) Monate an, kann jede Partei diese Vereinbarung (’opzeggen’) durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen.

17.10 Gültigkeit: Diese Vereinbarung ist gültig und wirksam, sobald sie von einem bevollmächtigten Vertreter jeder Partei unterzeichnet wurde. Diese Vereinbarung spiegelt die gültigen und verbindlichen Verpflichtungen der Parteien wider, deren Erfüllung gemäß ihren Bestimmungen durchsetzbar ist.

17.11 Keine Änderung ohne Schriftform und ordnungsgemäße Unterzeichnung: Keine Änderung dieser Vereinbarung ist wirksam, sofern sie nicht schriftlich erfolgt, von oder im Namen der Parteien unterzeichnet ist und ausdrücklich als solche Änderung bezeichnet wird.

17.12 Mehrfache Ausfertigungen: Diese Vereinbarung kann in beliebig vielen Ausfertigungen geschlossen werden und von jeder der Parteien auf getrennten Ausfertigungen unterzeichnet werden, wird jedoch erst wirksam, wenn jede Partei mindestens eine Ausfertigung unterzeichnet hat. Jede unterzeichnete Ausfertigung stellt ein Original dar, sämtliche Ausfertigungen bilden zusammen jedoch ein und dasselbe Dokument.

18 ANWENDBARES RECHT UND STREITBEILEGUNG

18.1 Diese Vereinbarung und alle Rechte und Pflichten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergeben, einschließlich etwaiger außervertraglicher Verpflichtungen, unterliegen ausschließlich dem Recht der Niederlande und sind nach diesem auszulegen.

18.2 Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergeben können, einschließlich Streitigkeiten über ihr Bestehen und ihre Gültigkeit, werden dem zuständigen Gericht in Rotterdam, Niederlande, vorgelegt.

ANLAGE 1 DEFINITIONEN 

Verbundenes Unternehmen

bedeutet jedes Unternehmen oder jede andere Einheit, ob mit oder ohne eigene Rechtspersönlichkeit, die eine Partei direkt oder indirekt beherrscht, von ihr beherrscht wird oder mit ihr unter gemeinsamer Beherrschung steht. 

Vereinbarung

bedeutet diese Hauptvereinbarung, einschließlich aller Anlagen und Anhänge hierzu sowie aller Bestellformulare oder Leistungsbeschreibungen, die abgeschlossen wurden;

Anwendbare Gesetze

bedeutet, soweit jeweils anwendbar: 

a)​alle Gesetze, Verordnungen oder sonstigen untergeordneten Rechtsvorschriften; und

b)​alle rechtlich bindenden Richtlinien, Leitlinien oder Branchenkodizes, die von einer Aufsichtsbehörde erlassen wurden, die für eine Partei oder deren Vermögenswerte, Ressourcen oder Geschäftstätigkeit zuständig ist;

die für die Bereitstellung oder Erbringung der 5U AI Solution oder Dienstleistungen gelten oder denen eine der Parteien unterliegt, vorausgesetzt, dass der Kunde im Falle des Kunden den Anbieter darüber ausdrücklich informiert hat und dies vom Anbieter vor der Bereitstellung der 5U AI Solution oder Dienstleistungen vereinbart wurde.

Vertrauliche Informationen 

bedeutet sämtliche vertraulichen Informationen, Daten oder sonstigen Materialien (unabhängig davon, ob mündlich, schriftlich oder elektronisch), einschließlich technischer oder anderer in Vertraulichkeit übermittelter oder von einer Partei an die andere offengelegter oder anderweitig von einer Partei erlangter Informationen, einschließlich und/oder in Bezug auf das Geschäft, die Finanzen oder die Technologie, das Know-how, die geistigen Eigentumsrechte, Geschäftsgeheimnisse, Vermögenswerte, Strategien, Produkte, Lösungen, Dienstleistungen und Kunden der anderen Partei, einschließlich Informationen über (i) die Bedingungen, Ausführung und/oder Erfüllung dieser Vereinbarung, (ii) die Geschäftsleitung, (iii) finanzielle, marketingbezogene, (iv) technische und (v) sonstige Vereinbarungen oder Tätigkeiten von Personen, Firmen oder Organisationen, die mit dieser Partei verbunden sind.

Beherrschung

Für diesen Zweck und die Vereinbarung gilt eine Partei als beherrschend über ein Unternehmen oder eine Einheit, wenn sie (a) mindestens fünfzig Prozent (50 %) des Kapitals des anderen Unternehmens direkt oder indirekt besitzt oder kontrolliert oder (b) mangels eines Besitzes von mindestens fünfzig Prozent (50 %) des Kapitals eines Unternehmens oder einer Einheit im Wesentlichen die Befugnis hat, die Geschäftsführung und die Politik dieses Unternehmens oder dieser Einheit zu bestimmen oder deren Bestimmung zu veranlassen.

Kundenverbundenes Unternehmen

bedeutet jedes verbundene Unternehmen des Kunden. 

Kundendaten

bedeutet alle Daten, Informationen und sonstigen Materialien in jeglicher Form (einschließlich abgeleiteter Daten), die sich auf den Kunden, ein Kundenverbundenes Unternehmen oder einen ihrer Kunden beziehen und die vom Anbieter (oder einem Anbieter -Beauftragten) im Rahmen der Erfüllung der Vereinbarung abgerufen, erzeugt, gesammelt, gespeichert oder übertragen werden können.

Kundenumgebung 

bedeutet jedes Netzwerk und jede Netzwerkkomponente, Server, Serverhardware, Speichersysteme, Computersysteme, Dateisysteme, Drucksysteme, Anwendungen, Software oder Softwarekomponenten, Datenbankverwaltungssysteme und zugehörige Systeme, die vom Kunden jeweils verwendet werden und mit denen die 5U AI Solution oder die Dienstleistungen verbunden werden, Daten austauschen, Schnittstellen bilden oder anderweitig zusammenarbeiten oder kommunizieren sollen, und zwar soweit dies vom Anbieter ausdrücklich autorisiert wurde. 

Kundenmaterialien

bedeutet sämtliche Kundensoftware, Kundendaten, Berechnungen, Algorithmen, Methoden, Informationen und sonstigen Materialien, die vom Kunden erstellt oder bereitgestellt werden.

Kundenverantwortlichkeiten

bedeutet jede Verpflichtung des Kunden aus dieser Vereinbarung.

Kundensoftware

bedeutet alle Computerprogramme und Anwendungen sowie zugehörige Materialien, die dem Kunden in Bezug auf die 5U AI Solution oder die Dienstleistungen gehören, von ihm lizenziert oder von ihm verwendet werden, einschließlich etwaiger Software Dritter und unter Ausschluss der 5U AI Solution, der Dienstleistungen und der Anbietermaterialien.

Geistige Eigentumsrechte 

bedeutet Urheberrechte, Patente, Rechte an Erfindungen, Rechte an vertraulichen Informationen, Know-how, Geschäftsgeheimnisse, Marken, Dienstleistungsmarken, Handelsnamen, Designrechte, Rechte an der Aufmachung, Datenbankrechte, Rechte an Daten, Rechte an Halbleiter-Topografien, Maskenwerke, Gebrauchsmuster, Domainnamen, Rechte an Computersoftware und alle ähnlichen Rechte jeglicher Art und jeweils: (i) unabhängig davon, ob eingetragen oder nicht, (ii) einschließlich aller Anmeldungen zum Schutz oder zur Eintragung solcher Rechte, (iii) einschließlich aller Verlängerungen und Erweiterungen solcher Rechte oder Anmeldungen, (iv) unabhängig davon, ob bestehend, bedingt oder künftig, und (v) überall, wo sie bestehen.